Societățile comerciale care distribuie dividende sau acordă și restituie împrumuturi către acționari, asociați ori persoane afiliate vor trebui să respecte reguli mult mai stricte, după intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025, care modifică Legea societăților nr. 31/1990.
Noile prevederi vizează în special firmele care au activul net diminuat sub jumătate din capitalul social subscris și introduc sancțiuni severe, inclusiv amenzi de până la 300.000 de lei și răspundere solidară pentru asociați.
Dividendele pot fi distribuite doar după acoperirea pierderilor
Legea stabilește că o societate nu mai poate repartiza profit sau distribui dividende dacă activul net – diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor – a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris, fără reîntregirea acestuia.
Prin noul articol 69^1 introdus în Legea 31/1990, firmele care înregistrează profit, dar au pierderi contabile reportate, vor putea distribui dividende doar după:
- constituirea rezervelor legale;
- acoperirea pierderilor reportate;
- constituirea rezervelor prevăzute de actul constitutiv.
Totodată, dividendele interimare vor putea fi acordate numai dacă activul net a fost reîntregit la nivelul minim prevăzut de lege.
Prima regulă: interdicție la împrumuturi după dividende interimare
Prima măsură introdusă de Legea nr. 239/2025 suspendă dreptul societăților care distribuie dividende interimare de a acorda împrumuturi către acționari, asociați sau persoane afiliate până la regularizarea dividendelor și aprobarea situațiilor financiare anuale.
Încălcarea acestei reguli constituie contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei.
Mai mult, dacă firma are datorii fiscale restante, asociatul sau acționarul care a beneficiat de împrumut poate răspunde solidar cu societatea pentru sumele respective.
A doua regulă: firmele cu activ net redus nu pot restitui împrumuturi către asociați
Legea interzice societăților care au activul net sub jumătate din capitalul social să restituie împrumuturile primite de la acționari, asociați sau persoane afiliate.
Și în acest caz, amenzile sunt cuprinse între 10.000 și 200.000 de lei, iar ANAF va începe verificările pentru firmele care depun situațiile financiare în anul 2026.
Dacă societatea are și obligații bugetare restante, asociatul care a primit restituirea împrumutului poate deveni răspunzător solidar pentru sumele încasate.
A treia regulă: obligația de reconstituire a activului net
Începând cu situațiile financiare aferente anului 2025, firmele vor fi obligate să reconstituie activul net până la un nivel de cel puțin jumătate din capitalul social până la finalul exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea obligației va fi sancționată cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei.
ANAF va începe controalele în anul 2027, raportat la situațiile financiare aferente exercițiului financiar început la 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.
Anterior, legea prevedea doar convocarea adunării generale pentru a decide eventual dizolvarea societății, fără sancțiuni directe pentru neîndeplinirea obligației de reconstituire a activului net.
A patra regulă: conversia împrumuturilor în capital social
O altă modificare importantă vizează firmele care au pierderi și datorii către acționari provenite din împrumuturi sau alte finanțări.
Dacă societatea nu își reconstituie activul net în termenul legal, aceasta va fi obligată să majoreze capitalul social prin conversia creanțelor acționarilor în acțiuni sau părți sociale.
Termenul pentru această operațiune este de doi ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea obligației poate atrage amenzi între 40.000 și 300.000 de lei.
Exemplu practic
Potrivit exemplului prezentat în lege, dacă la 31 decembrie 2025 o societate are activul net sub 50% din capitalul social și are datorii către asociatul unic provenite din creditări:
- societatea trebuie să își reducă capitalul social sau să își reconstituie activul net până la 31 decembrie 2027;
- în caz contrar, ANAF poate aplica amenzi de până la 200.000 de lei;
- dacă situația nu este remediată nici după 1 ianuarie 2028, firma va trebui să majoreze capitalul social prin conversia creditării asociatului până la 31 decembrie 2029;
- neîndeplinirea acestei obligații poate aduce amenzi de până la 300.000 de lei.
Noile reguli introduse prin Legea nr. 239/2025 urmăresc limitarea distribuirii de dividende și a tranzacțiilor cu acționarii în cazul societăților aflate în dificultate financiară și oferă ANAF instrumente suplimentare de control și sancționare.
